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Renato es un adolescente que vive con su familia en Castelcuto, un pueblo costero siciliano, en los años en que "Il Duce" reinaba con brazo de hierro a un pueblo sumiso y obediente.

Malena es una joven y atractiva esposa cuyo marido está en el frente de batalla. Diariamente, cuando pasea por el pueblo o va de compras, ocasiona un rumor generalizado en el villorrio. Más que eso, el movimiento de sus caderas, la línea de sus piernas, el sonido de su tacos eclipsa cada pensamiento que no coincida con el de su figura desafiante. Los hombres se quedan embobados, las mujeres hierven en celos y los adolescentes onanistas sueñan con poseerla. No existe ninguno habitante de Castelcuto que se sienta indiferente ante su carnosa presencia.

Renato se enamora perdidamente de ella. Él y su grupo de amigos pedalean incansablemente para no perderse ni un paso de Malena en el que pueda insinuarse un curva, una transparencia. El despertar sexual de Renato es mostrado por medio de artificiosas escenas cómicas que dejan muy claro los roles familiares y sociales que juegan los miembros de la familia Amoroso.

Luego de la muerte de su padre Malena queda prácticamente desamparada. Para acrecentar aun más la sensación de soledad le avisan que su marido muere en la guerra. Como la escasez que provoca la guerra es tan aguda se ve obligada a pagar los alimentos con su cuerpo. Pronto se decide a no pasar más ni hambre ni abstinencia por lo que se prostituye abiertamente. Sus clientes son principalmente soldados alemanes y comerciantes.

La perspectiva de Tornatore, que no carece de nostalgia y cariño por esa época, es muy crítica -aunque no explícita- con respecto de esa sociedad que padeció ese periodo infame de la historia italiana.

Tornatore no quiere desenmascarar a nadie porque ese no es el objetivo del film, no obstante, el recuerdo del primer amor tiene un telón de fondo en el que abundan las caricaturas, los mitos, los defectos, las deformidades y hasta los demonios que acompañaron a esa generación.

"Yo tenía 13 años. Un día, a fines de la primavera de 1941, la vi por primera vez... Lo recuerdo muy bien porque esa misma tarde, mientras Mussolini le declaraba la guerra a Francia y a Gran Bretaña, yo recibí mi primera bicicleta".